Droit des sociétés

Avocate en droit des sociétés à Bruxelles

Les statuts d'une société se rédigent un jour de bonne entente. Ils servent le jour où l'entente n'existe plus, ou le jour où l'entreprise traverse une tempête. C'est pour ces jours-là qu'il faut les écrire.

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Depuis l'entrée en vigueur du Code des sociétés et des associations, la SRL a remplacé la SPRL, le capital minimum a disparu au profit d'un patrimoine de départ suffisant et d'un plan financier, et les règles de distribution aux associés reposent sur un double test de solvabilité et de liquidité.

Ces changements ont donné beaucoup de liberté aux fondateurs. Ils ont aussi déplacé la responsabilité vers les dirigeants, qui doivent vérifier, avant chaque distribution, que la société pourra continuer à payer ses dettes.

J'accompagne les dirigeants et les associés de PME dans les moments où le droit des sociétés devient concret : une entrée ou une sortie d'associé, une distribution, une assemblée tendue, une situation financière qui se dégrade.

J'interviens notamment pour

Conseil, négociation et procédure, selon le moment où vous consultez

Statuts et pactes

Clauses d'agrément, de préemption, de sortie conjointe, de bonne et de mauvaise sortie, adaptées à votre actionnariat réel.

Assemblées générales

Convocations, ordres du jour, procès-verbaux et décisions qui tiennent en cas de contestation ultérieure.

Cessions de parts et d'actions

Négociation, garanties, conditions de prix et de paiement, respect des clauses statutaires.

Distributions et sonnette d'alarme

Tests de solvabilité et de liquidité, procédure à suivre lorsque l'actif net devient insuffisant.

La sonnette d'alarme

Le Code des sociétés et des associations impose à l'organe d'administration de réagir lorsque la situation financière se dégrade : dans une SRL, lorsque l'actif net risque de devenir négatif, et dans une SA, lorsqu'il est tombé sous un certain seuil par rapport au capital. L'assemblée générale doit alors être convoquée pour délibérer de la dissolution ou des mesures de redressement.

Négliger cette procédure n'est pas anodin. En cas de faillite ultérieure, le dommage subi par les tiers peut être présumé résulter de l'absence de convocation, ce qui expose directement les administrateurs.

Écrire les règles avant le conflit

La plupart des litiges entre associés que je rencontre auraient pu être évités, ou au moins encadrés, par quelques clauses bien rédigées : ce qui se passe quand un associé veut partir, quand il cesse de travailler dans la société, quand il est en désaccord sur une décision importante.

Le pacte d'associés permet d'organiser ces situations de manière confidentielle, à côté des statuts publiés.

Questions fréquentes

Droit des sociétés : ce qu'il faut savoir

L'acte constitutif est passé devant notaire. L'avocat intervient utilement en amont, pour réfléchir à la répartition du pouvoir et aux règles de sortie, et pour rédiger le pacte d'associés qui accompagne les statuts.

Une distribution n'est permise que si les tests prévus par la loi sont satisfaits. Dans une SRL, l'organe d'administration doit notamment vérifier que la société pourra continuer à payer ses dettes pendant au moins les douze mois suivants. À défaut, les administrateurs engagent leur responsabilité.

Oui. Le Code régit aussi les ASBL et les fondations, avec des règles propres en matière de gouvernance et de responsabilité des administrateurs.

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