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Publié le par Maître Ysabelle Ensch
Les associés d'une SRL se sont souvent choisis : amis, anciens collègues, membres d'une même famille. Le jour où la relation se dégrade, la société devient un terrain d'affrontement. Les décisions ne se prennent plus, les comptes ne sont plus approuvés, et chacun attend que l'autre cède.
Le droit des sociétés offre plusieurs portes de sortie. Les connaître permet de négocier en position de force, et parfois d'éviter le tribunal.
Les statuts d'une SRL peuvent prévoir des règles propres de sortie : démission d'un associé à charge du patrimoine social, exclusion statutaire, clauses de préemption ou d'agrément. Un pacte d'associés peut organiser le rachat des parts et fixer une formule de prix.
Ces documents sont le point de départ de toute analyse. Ils déterminent souvent la solution la plus rapide.
À défaut de solution conventionnelle, le Code des sociétés et des associations organise des procédures de règlement des conflits devant le tribunal de l'entreprise. Un ou plusieurs associés peuvent demander l'exclusion d'un autre pour de justes motifs. À l'inverse, un associé peut demander à être racheté par les autres, également pour de justes motifs.
Dans les deux cas, à défaut d'accord, le juge fixe le prix des parts, généralement après une expertise. Ces procédures sont réservées à certaines formes de sociétés et soumises à des conditions précises.
Dans la pratique, une grande partie de ces conflits se règle par un rachat négocié. La question centrale est presque toujours celle du prix : valeur comptable, valeur de rendement, prise en compte du compte courant de l'associé, des garanties qu'il a données personnellement, de son départ éventuel de la gestion.
Pas automatiquement. Il faut vérifier ce que prévoient les statuts et le pacte, et si le comportement de l'associé constitue un juste motif au sens de la loi. L'absence de travail n'en est pas toujours un, surtout si rien n'était prévu.
Elle peut prendre plusieurs mois, surtout si une expertise est nécessaire pour fixer le prix. C'est l'une des raisons pour lesquelles la négociation reste souvent la voie privilégiée.
Cette analyse donne un cadre général. Chaque entreprise est différente : exposez-moi votre situation, je vous dirai franchement ce qu'il en est.