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Droit des sociétés

Dissolution et liquidation de société

Arrêter une activité ne suffit pas à faire disparaître une société. Tant qu'elle n'est pas liquidée, elle continue d'exister, de devoir déposer des comptes et d'exposer ses dirigeants.

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La dissolution volontaire est décidée par l'assemblée générale, en principe par acte notarié. Un ou plusieurs liquidateurs sont désignés pour réaliser l'actif, payer les dettes et répartir le solde entre les associés.

Lorsque la société n'a plus de dettes, ou que celles-ci peuvent être payées ou consignées immédiatement, la loi permet une dissolution et une liquidation en un seul acte, beaucoup plus simple.

Lorsque l'actif ne suffit pas à payer toutes les dettes, la liquidation devient déficitaire. Les règles sont alors plus strictes, le contrôle du tribunal plus étroit, et la frontière avec la faillite doit être examinée avec soin.

La dissolution judiciaire

Le tribunal de l'entreprise peut prononcer la dissolution d'une société à la demande d'un intéressé ou du ministère public, notamment lorsqu'elle n'a pas déposé ses comptes annuels pendant plusieurs exercices consécutifs. Un liquidateur est alors désigné par le tribunal.

Il est souvent possible de régulariser la situation avant que le jugement ne soit prononcé, en déposant les comptes manquants. Une société dormante qui n'est pas suivie peut ainsi coûter bien plus cher que sa fermeture organisée.

Liquider sans s'exposer

Le liquidateur doit respecter l'égalité des créanciers et l'ordre légal des paiements. Payer en priorité un fournisseur ami, rembourser son propre compte courant ou distribuer de l'argent aux associés avant d'avoir réglé les dettes sont des erreurs qui engagent sa responsabilité.

Établir un état complet de l'actif et du passif.
Informer les créanciers et respecter l'ordre des paiements.
Faire approuver les comptes de liquidation.
Clôturer la liquidation et faire publier la décision.

Questions fréquentes

Dissolution et liquidation : ce qu'il faut savoir

Non. Une société inactive continue d'avoir des obligations, notamment le dépôt des comptes annuels. À terme, elle risque une dissolution judiciaire et ses dirigeants peuvent voir leur responsabilité engagée.

C'est une procédure simplifiée, possible lorsque la société n'a pas de passif ou que toutes les dettes ont été payées ou consignées, et que certaines conditions sont réunies. Elle permet de dissoudre et de clôturer la liquidation le même jour.

Une liquidation déficitaire est possible, sous un contrôle renforcé du tribunal. Selon la situation, la faillite peut aussi être la voie à envisager. Le choix doit être fait avec prudence.

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